一文了解關于股權分配的所有事情

2015-07-15 08:34 來源:互聯網

在上一期的《投資人說》系列活動中,獵云小火車開往杭州分站,主講嘉賓高良平與創業者分享了在融資過程中,創業團隊需要注意些什么。本期,獵云小火車抵達成都分站,獵云君特邀中以高投董事總經理周宏亮,分享創業團隊如何合理設計股權結構,以及股權合伙人的退出機制。

本期嘉賓周宏亮曾任英飛尼迪銀證基金CEO,以往投資包括可降解心血管支架項目、醫藥高級中間體項目、富氫水項目、醫養結合項目、垂直母嬰電商項目等;最近的投資是某O2O房地產電商項目。目前,中以高投專注于TMT上下游價值鏈的早期項目孵化及投資,圍繞電子科大校友圈層以及全球校友資源的技術和人才,做早期孵化與加速。據悉,中以高投和以色列經濟部、環保部、農業部建立了密切的合作關系,致力于引進以色列高科技產業及戰略投資,幫助以色列企業、技術、產品及服務入駐中國市場。

分享伊始,周宏亮以不合理的股權結構設計為案例,就股權結構的比例問題和創始人展開交流。周宏亮認為,合理的股權結構比例應該符合以下原則:

第一,創始人絕對控股、核心創始團隊人員按貢獻比例持股 ——團隊內部控股比例要科學設計,作為團隊中的靈魂人物和精神領袖,創始人要絕對控股;核心創始人員,依照每個人的貢獻大小設計控股比例,貢獻也就是能力,資源,渠道,奉獻的時間,創造的業績等等。

第二,反對均股制——共有等于沒有,均股制會導致團隊中缺乏真正的決策人,而管理的本身是實踐,所以均股制的案例多數都以失敗告終。

第三,反對財務投資人控股。

第四,深度捆綁上下游產業投資人——上下游產業投資人會帶來資源、核心技術和人才,具備資源整合能力和協同能力,初創團隊需要的就是小錢、大資源。

第五,要求種子期、天使期投資人在適當時候退出——當項目進入pre-A或A輪融資時,要求早期投資人減少或退出持股,因為天使投資人議價低,后續投資人議價高,如果早期投資人持有過高股份,必將會影響后續融資。

此外,周宏亮還表示,創業團隊要選擇有遠見的投資人,對于明智的投資人,他的持股不應超過總股權的20%,創始團隊擁有最核心的技術,應該擁有30%以上的股權。

關于如何規避VC持股過高所帶來的風險,周宏亮給出了他的解決方法:首先,內部協議對投票權的約定,將創始人的投票權放大10—20倍,保障創始人的控制權和管理權,其次,也就是我們剛剛探討的,要求早期投資人減少或退出持股,A輪的投資人都是很慎重的,他們不會在投資前忽視任何風險的存在。

股權分配 初創企業股權分配 股權

股權分配與創始合伙人的選擇密不可分,創業者應如何選創始合伙人呢?

“我們認為的創始合伙人,是既有創業能力,又有創業心態,有3-5年全職投入項目預期的創始人與聯合創始人。創始合伙人是公司最大的貢獻者,也應當是主要參與分配股權的人。創始合伙關系是接近于婚姻關系的長期深度利益、價值、財富的綁定關系。合伙之后,公司的大小事情,合伙人之間都得商量著來,重大事項,甚至還得合伙人一致同意。公司賺的每一分錢,不管是否和合伙人直接相關,大家都要按照事先約定好的股權比例進行分配。利益分配做好,管理就不成問題。”周宏亮說。

此外,周宏亮對股權合伙人的分類,及股份分配策略一一詳述:

(1)短期資源承諾者&長期資源提供者

在公司創業早期,可能需要借助很多資源為公司的發展起步,這個時候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過多股權,把資源承諾者變成公司合伙人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現,因此對于只是承諾投入短期資源,但不全職參與創業的人,建議優先考慮項目提成,談利益合作,一事一結,而不是通過股權長期深度綁定。

對于長期資源提供者,采用利益合作分成、利益和貢獻的累進制分成,可考慮適當比例的股權長期綁定。

(2)天使投資人&風險投資人

周宏亮表示,創業投資的邏輯是:(a)投資人投大錢,占小股,用真金白銀買股權;(b)創業合伙人投小錢,占大股,通過長期全職服務于公司賺取股權。簡言之,投資人只出錢,不出力。創始人既出錢(少量錢),又出力。因此,天使投資人購買股票的價格應當比合伙人高,不應當按照合伙人標準低價獲取股權。事實上,天使投資人在對創業項目進行估值時,一般從團隊+技術+行業三個維度出發,最重要的還是團隊,創業者要用好投資人的每一分錢。

(3)專業兼職人員&技術大牛顧問

對于技術牛人、但不全職參與創業的兼職人員,我們建議按照公司外部顧問標準發放少量股權(股權來源于期權池),而不是按照合伙人的標準配備大量股權。

(4)內部普通員工&內部核心員工

不建議創業者在早期給普通員工股權激勵,該階段公司可能并不值錢,員工很可能認為,公司是不想給他們發工資,通過股權來忽悠他們,給他們畫大餅。所以,對員工很可能都起不到激勵效果,甚至起到負面激勵。但是,如果公司在中后期給員工發放激勵股權,員工也不再關注自己拿的股權百分比,而是按照投資人估值或公司業績直接算股票值多少錢。

此外,建議設立股票期權池和虛擬股票對核心員工進行激勵,分期、分批次、和員工業績掛鉤發放虛擬股票。

(5)外部核心資源&渠道合作者

按照股權眾籌方式,可以通過股票期權池和虛擬股票的方式作為折價購買股份和業績激勵的價值綁定。不做工商登記變更,由創始合伙人代持或建立有限合伙企業代持,相關的人可擁有股權所有權、分紅權,但喪失投票權和管理權。總之,盡量減少自然人直接持股。 另外,一定要盡量避免國資和外資直接持股。

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除了創業團隊的股權分配比例的問題,關于內部和外部合伙人股權的退出機制,周宏亮也給出了解決方案:

(一)管理好合伙人預期

給合伙人發放股權時,做足深度溝通,管理好大家預期:合伙人取得股權,是基于大家長期看好公司發展前景,愿意長期共同參與創業;合伙人早期拼湊的少量資金,并不是合伙人所持大量股權的真實價格。股權的主要價格是,所有合伙人與公司長期綁定(比如,4年),通過長期服務公司去賺取股權;如果不設定退出機制,允許中途退出的合伙人帶走股權,對退出合伙人的公平,但卻是對其它長期參與創業的合伙人最大的不公平,其它合伙人也沒有安全感。

(二)游戲規則

(1)在一定期限內(比如,一年之內),內部約定非創始合伙人股權由創始股東代持;

(2)約定合伙人的股權和服務期限掛鉤,股權分期成熟(比如4年);

(3)通過四個階段的方式:授予、成熟、行權、變現。

若股東中途退出,公司或其它合伙人有權股權溢價,或者折價回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權;對于離職卻不交出股權的行為,為避免司法執行的不確定性,可約定離職不退股高額的違約金。

(三)四個主要問題的解決方案。

(1)合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制,是否可以寫進公司章程?

工商局通常都要求企業用他們指定的章程模板,股權的這些退出機制很難直接寫進公司章程。但是,合伙人之間可以另外簽訂協議,約定股權的退出機制;公司章程與股東協議盡量不沖突;在股東協議約定,如果公司章程與股東協議相沖突,以股東協議為準。

(2)合伙人退出時,該如何確定退出價格?

股權回購實際上就是“買斷”,他建議公司創始人考慮“一個原則,一個方法”。“一個原則”,是他們通常建議公司創始人,對于退出的合伙人,一方面,可以全部或部分收回股權;另一方面,必須承認合伙人的歷史貢獻,按照一定溢價/或折價回購股權。

(3)如果合伙人“離婚”,股權應該如何處理?

一旦合伙人“離婚”,那么婚后財產的處理,包括股權,都是棘手的問題。“離婚”會影響企業的發展時機(比如土豆網),還很可能導致公司實際控制人發生變更。原則上,婚姻期間財產是夫妻雙方共同財產,但是夫妻雙方可以另外約定財產的歸屬。

因此,配偶之間可以簽署“土豆條款”,約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是,出于對配偶婚姻期間貢獻的認可,也為了取得配偶的認可,不至于夫妻關系由于股權關系亮紅燈,可自行設計改造“土豆條款”,一方面,確保離婚配偶不干涉影響到公司的經營決策管理;另一方面,保障離婚配偶的經濟權益。

(4)股權發放完后,發現合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配,該如何處理?

公司股權一次性發給合伙人,但合伙人的貢獻卻是分期到位的,確實很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類風險,可以考慮:

a,先戀愛,再結婚。合伙人之間給予磨合期,是對雙方的負責;

b,在創業初期,預留較大期權池,給后期股權調整預留空間;

c,設定股權分期成熟與回購的機制,本身也可以對沖這種不確定性風險。

本期《投資人說》活動干貨滿滿,從愉快的分享開始,在熱烈的討論中結束,下一期,獵云小火車將火力全開,我們希望投資人和創業團隊間碰撞出更多的火花,分享更多有價值的內容。持續關注獵云網及《投資人說》系列活動,干貨統統到你碗里去。

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